资管新规解读
原创声明丨本文作者为浦发银行资管部 李颀。欢迎个人转发。谢绝媒体、公众号、网站等第三方进行抄袭，转载，或部分引用。
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本文大纲
一、商业银行资管业务概览
二、资管新规解读
三、银行资管业务产品端和资产端解析
四、银行资管业务转型方向
一、商业银行资管业务概览截至 2017 年底，全国共有 562 家银行业金融机构有存续的理财产品，理财产品数 9.35 万只；理财产品存续余额 29.54 万亿元，较年初增加 0.49 万亿元，比 2016 年少增 5.06 万亿元；同比增长 1.69%，增速较去年同期下降 21.94 个百分点。2017 年，银行业理财市场累计发行理财产品 25.77 万只，累计募集资金173.59 万亿元。（数据来源:《中国银行业理财市场年度报告(2017年)》）。
理财产品体系截至 2017 年底，一般个人类产品存续余额为 14.60 万亿元，占全部理财产品存续余额的 49.42%；高资产净值类产品存续余额为 2.91 万亿元，占全部理财产品存续余额的 9.85%；私人银行类产品存续余额为 2.28 万亿元，占全部理财产品存续余额的7.72%；机构专属类产品存续余额为 6.50 万亿元，占全部理财产品存续余额的 22.01%；金融同业类产品存续余额为 3.25 万亿元，占全部理财产品存续余额的 11%。截至 2017 年底，国有大型银行理财产品存续余额为 9.97 万亿元，较年初增长 5.73%，市场占比 33.75%，较年初上升 1.29个百分点。全国性股份制银行存续余额为 11.95 万亿元，较年初减少 2.45%，市场占比 40.45%，较年初下降 1.72 个百分点。城市商业银行存续余额为 4.72 万亿元，较年初增长 7.27%；农村金融机构存续余额为 1.57 万亿元，较年初下降 4.27%
银行理财产品资产配置图
商业银行理财业务管理规定
二、资管新规解读1确定金融机构开展资管业务的原则
（一）防范风险是首要任务，写在了全文的第一条
（二）服务实体企业是发展资管业务的目的，不能本末倒置
（三）加强监管，加强消费者权益保护
（四）纠正问题与发展创新须一分为二，不偏不倚
2明确资管业务相关定义
原文：（一）资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
（二）资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。
（三）不受新规约束的资管产品：
1、资产证券化
2、依据人力资源社会保障部门规则发行过的养老金产品
疑问：2011年人社部发布的《企业年金基金管理办法》明确企业年金基金是指根据依法制定的企业年金计划筹集的资金及其投资运营收益形成的企业补充养老保险基金，2013年人社部发布《关于企业年金养老金产品相关问题的通知》，明确养老金产品是由企业年金基金投资管理人发行的、面向企业年金基金定向销售的企业年金基金标准投资组合。 企业年金应该也属于新规的赦免产品。
3金融机构不得在表内发行保本理财产品，更不得保本保收益
（一）《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令〔2005〕2号）按照客户获取收益方式的不同，将银行理财计划可以分为保证收益理财计划、保本浮动收益理财机会和非保本浮动收益理财计划。
1、保证收益理财计划，是指商业银行按照约定条件向客户承诺支付固定收益，银行承担由此产生的投资风险，或银行按照约定条件向客户承诺支付最低收益并承担相关风险，其他投资收益由银行和客户按照合同约定分配，并共同承担相关投资风险的理财计划。
2、保本浮动收益理财计划是指商业银行按照约定条件向客户保证本金支付，本金以外的投资风险由客户承担，并依据实际投资收益情况确定客户实际收益的理财计划。
3、非保本浮动收益理财计划是指商业银行根据约定条件和实际投资收益情况向客户支付收益，并不保证客户本金安全的理财计划。
过往银行发行的理财产品中，保本类理财产品根据央行统计办法的规则计入存款类型，起到了实质上的“高息揽存”效果，经统计各家行的保本理财产品占资管规模在20％-30％左右。
资管新规后，保证收益理财产品和保本浮动收益理财产品寿终正寝，今后只有非保本浮动收益理财产品允许发行。
（二）结构性存款相关：
第二十二条 商业银行销售的理财计划中包括结构性存款产品的，其结构性存款产品应将基础资产与衍生交易部分相分离，基础资产应按照储蓄存款业务管理，衍生交易部分应按照金融衍生产品业务管理。
第二十四条 保证收益理财计划或相关产品中高于同期储蓄存款利率的保证收益, 应是对客户有附加条件的保证收益。商业银行不得无条件向客户承诺高于同期储蓄存款利率的保证收益率。
第二十五条 商业银行向客户承诺保证收益的附加条件，可以是对理财计划期限调整、币种转换等权利，也可以是对最终支付货币和工具的选择权利等。商业银行使用保证收益理财计划附加条件所产生的投资风险应由客户承担。
上述银监会的2005年2号令中关于结构性存款理财产品的规定构成了发行结构性存款理财产品的合规基础。
示例：
上述某行发行的结构性存款理财产品，红色方框标注出来的条款中银行有提前中止权，符合文件规定中“商业银行向客户承诺保证收益的附加条件，可以是对理财计划期限调整………的权利”条款，故可以作为保证收益型理财产品发行。
《储蓄管理条例》
（2011年1月8日修正版 国务院令第588号）
第二条 凡在中国境内办理储蓄业务的储蓄机构和参加储蓄的个人，必须遵守本条例的规定。第十六条储蓄机构可以办理下列人民币储蓄业务：
（一）活期储蓄存款；
（二）整存整取定期储蓄存款；
（三）零存整取定期储蓄存款；
（四）存本取息定期储蓄存款；
（五）整存零取定期储蓄存款；
（六）定活两便储蓄存款；
（七）华侨（人民币）整存整取定期储蓄存款；
（八）经中国人民银行批准开办的其他种类的储蓄存款。
《人民币单位存款管理办法》
（银发[1997]485号）
第二条 凡在中华人民共和国境内办理人民币单位存款业务的金融机构和参加人民币存款的单位，必须遵守本办法的规定。
第三条 本办法所称单位存款是指企业、事业、机关、部队和社会团体等单位在金融机构办理的人民币存款，包括定期存款、活期存款、通知存款、协定存款及经中国人民银行批准的其他存款。
由上述人行发布的个人和单位的人民币存款管理办法可知，国务院和人民银行尚未有任何正式法规批准结构性存款，故发行结构性存款的合规性成疑。
最合规的高息揽存方式应为发行大额存单（只有达到一定金额才能享受利率优惠），但由于市场利率定价自律机制的约束，存款利率上限在基准利率1.5倍 左右，导致银行大量发行“假结构性”存款揽存。在目前金融业合规先行的前提下，假结构性存款具有较大合规风险，预计后续银保监将会出台具体措施规范所谓的结构性存款。
4初步界定私募基金的规定
原文：私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。
政府类：
| 1、《政府投资基金暂行管理办法》 | 财预[2015]210号 |
| 财建［2015］1062号 |
| 发改财金规[2016]2800号 |
1、上述私募基金的相关规定中，仅有基金法是本次资管新规所述“专门法律、行政法规”定义，其他均为部门规章甚至是自律协会的规定，故私募基金相关规范仍应与资管新规保持一致。即私募基金也应视为一类资管产品进行监管。
2、上述政府类基金的法律级别较高，均为部门规章，严格意义上层级高于资管新规。且很多地方政府正在上马各类“产业基金”，尤其热衷采用母子基金形式。预计后续在政府类基金的多层嵌套上可能会有松动。
5明确资管产品分类
（一）按照募集方式分类
分为公募产品和私募产品。
原文：“公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。”但面对合格投资者公开发行的产品应属于公募还是私募并未详细规定。结合证券法和新规，应倾向于认定为公募。
注：证券法对公开发行的定义为(一)向不特定对象发行证券的;(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的;
TIPS：固有观念中信托为私募产品，根据资管新规，信托产品也可为公募。
（二）按照投资性质分类
资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。
固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，
权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%，
商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，
混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。
（三）按照是否开放分类
分为封闭式和开放式产品。两者的区别在于：
1、存续期限不同。封闭式有明确的存续期限，常见的从3个月到10年不等。开放式没有明确的存续期限或者限于系统设定长达几十年数百年的存续期限。
2、规模不同。封闭式有固定的产品规模。开放式没有固定产品规模，或者仅设定产品规模的上限和下限。
3、认（申）购赎回规则不同。封闭式仅能在认购期内认购产品，存续期内不得申购，产品到期后自动赎回。开放式有认购期，在产品存续期内可以根据规则进行申购赎回。
封闭式资管产品期限不得低于90天，目前银行资管产品最低期限为31天。
6六明确资管产品投资者相关规定
（一）投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类
原文：合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人。
1、家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。
2、最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
（二）合格投资者投资金额限制
合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。
| 资管产品类型 | 人数限制 | 起售金额 | 合格投资者标准 |
| 50/不受限 | 100万/300万以上 | 100万起售/家庭金融资产超过100万/个人最近三年超20万/夫妻最近三年超30万 |
| 1人 | 3000万 | 协议约定 |
| ≤200人 | 100万 | 同私募机构 |
| 1人 | 100万 | 1.协议 2.银证合作的合作行：最近一年年末资产规模不低于500亿，且资本充足率不低于10%等 |
| ≤200人 | 100万 | 家庭金融资产不低于100万/ |
| 1人 | 100万 | 同私募机构 |
| ≤200人 | 100万 | 同私募机构 |
| ≤200人 | 100万 | 个人100万起且300万金融净资产证明 |
| ≤200人 | 单一投资人初始认购≥100万；如单一定向，≥3000万 | 以初始认购资金门槛准入 |
、合格投资者的投资下限限制构成了对合格投资者的歧视，即社会公众可以买最低限额以上的任何理财产品，而合格投资者仅能购买一定金额以上的理财产品，实质上剥夺了合格投资者购买较低金额起点的公募产品的权利。尤其影响银行理财产品和公募基金。
2、对于银行理财产品，以往仅界定了客户分为一般个人客户、高资产净值客户和私人银行客户，客户可以向下兼容购买产品，但资管新规后，满足合格投资者条件的客户将不能购买低金额的产品。
3、参照以往合格投资者的限定，应为超过一定购买金额的客户也认定为合格投资者，但不应限定合格投资者的投资起点金额。
（三）投资者投资资金限制
投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。
目前监管严格限制客户“以贷增存”，即将银行贷款增加银行存款，该行为多为银行指使，以便增加银行存款规模，套取考核收益。但之前并未限制“以贷增理财”。本次限制了贷款、债券等债权型资金购买理财产品，未限制非上市股权融资、上市股权融资的资金购买理财产品。
但证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条规定
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） …………
按照上述规定，上市公司募集的资金也不能购买理财产品。
7明确金融机构开展资管业务须遵循的原则
（一）“卖者尽责，买者自负”。产品风险应与客户风险匹配。
1、以往监管对于理财销售的原则是“卖者有责，买者自负”，机构只要对客户做到风险告知即完成责任。但是在“卖者尽责”的要求下，机构很难自证本身完全尽责
2、超风险购买是否可行？个人建议不可行。银监的窗口指导非常明确如允许客户超风险购买发生客户投诉，银行不能免责。
（二）具备相适应的内控体系
（三）审慎经营原则
8明确资管产品代销的相关规定
（一）金融机构代销资管产品，须有代销资质
（二）非金融机构代销资管产品，须经监管批准
（三）金融机构的资管产品由其他机构代销的，应有相关制度规定
（四）金融机构代销其他机构的资管产品，应有相关制度规定
TIPS：“代销”与“推介购买”的区别，尤其在互联网的背景下如何区分。
9强调资管业务独立的原则，确保金融机构开展“真正”的资产管理
（一）金融机构应设立资管子公司或专营事业部。具有公募基金托管资格的银行必须设立资管子公司（27家）。
（二）资管产品“四分离”：资管与其他业务、资管产品与代销产品、资管产品之间、资管操作与其他操作互相分离。
（三）资管产品应由具有资质的第三方托管，过渡期内允许本行托管。
10允许有限制期限错配
（一）明确不得开展“资金池”资管业务：滚动发行、分离定价、集合运作。
（二）相比以往资金池的监管认定标准去除期限错配四字。
（三）资管产品投资于标准化债权和上市公司股票资产允许期限错配。
（四）资管产品投资于非标准化债权和未上市公司股权类资产不允许期限错配。
1、银行理财业务过往最基本的盈利模式不是赚取管理费，而是通过期限错配。即以短久期低成本的产品（资金）对应长久期高收益的资产，赚取差价。这对于银行流动性的管理要求非常高。而在市场所有金融机构中，只有银行才有最强大的流动性管理能力。
2、新规对于投资标准化债权和股票类资产，允许期限错配，原因是这两类资产的流动性较强。但是在特殊时点，由于银行的考核等因素，全都抛售或者用标准化资产融资，会引发市场流动性枯竭。理财产品设计时需要注意。
11建立风险准备金制度
（一）按资管费10％提取风险准备，达到产品余额的1％时可以不提取。
（二）该风险准备金与银行熟知的风险拨备名称相近，意思迥异。银行的风险拨备是投资资产发生风险事件时，可以从以往计提的风险拨备中核销。而资管的风险准备则是投资资产过程中的操作风险时才可以核销，如无操作风险，仅投资资产发生风险事件，坚决不可以动用风险准备，否则就是“刚兑”。
（三）由于银行理财的刚兑预期仍然强劲，且刚兑预期更多来自于产品投资者，而不是银行自身。如果不能给予市场适当的引导，而且各方面监管和管理主体守住闸门，则风险准备金计提制度可能强化投资者的刚兑预期，反而导致建立这个机制的真正目的被忽略。
12禁止资管刚兑
（一）提出刚兑定义：1、对产品保本保收益 2、产品之间收益风险转移保本保收益 3、实际兑付困难时各种方式偿付 4、监管认定。
（二）对刚兑行为的惩罚措施：1、存款类金融机构补缴存款准备金 2、非存款类金融机构责令改正。
（三）建立刚兑的发现机制：1、鼓励全社会举报刚兑 2、外部审计机构具有发现和举报刚兑的义务。
13规范通道和嵌套
（一）不得提供“规避投资范围、杠杆约束等监管要求”的通道。
（二）明确两层嵌套，但公募基金除外：资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，底层资管不可投资公募基金之外的资管产品。
（三）公募资管产品如投资其他资管，必须由金融机构作为管理人。私募资管产品投资其他资管，可以投资私募基金（管理人为基金管理公司）。
（四）任何委外投资须有制度保证。
2017年底银监会发布的“中国银监会关于规范银信类业务的通知”正式明确银信通道业务的涵义为“银信通道业务，是指在银信类业务中，商业银行作为委托人设立资金信托或财产权信托，信托公司仅作为通道，信托资金或信托资产的管理、运用和处分均由委托人决定，风险管理责任和因管理不当导致的风险损失全部由委托人承担的行为。”其余通道认定均可借鉴该办法。
通道在2013年之前大部分为信托，银监会接连出了几个规范银信合作的办法，其中银监会2011年14号文“银信合作业务融资类不得超过银信合作业务余额30%”，使得银行直接通过信托通道业务量减少，转而寻找券商资管和基金子公司通道。
通道业务的初衷确实是监管套利，利用不同监管部门对所辖机构的规定差异寻找套利空间，对于金融行业的发展有不利的一面，但另一方面也促进了监管认真反思之前的分业监管弊端。
大多数银行运用通道并非为了隐藏底层资产，加通道即是为了逃避监管的看法是偏见。
14人行牵头，加强金融机构资管业务的监管
（一）建立资产管理产品统一报告制度。人行牵头统计制度的指定，金融机构向人行和监管部门同时报送，产品登记部门向人行和监管部门同时报送。——预计将大大增加金融机构的报送工作量。
（二）人行负责宏观审慎监管，监管部门负责准入和日常监管。
（三）明确资管产品监管原则：
1、减少监管套利，同一类型的资产管理产品适用同一监管标准。
2、上下穿透，向上穿透最终投资者，向下穿透底层资产。
3、实时、全面监管。
（四）处罚规则统一
15明确过渡期规则
（一）新规发布之日（2018年4月27日）施行，过渡期指2020年底。
（二）过渡期内为接续老资产可以发行“老产品”，但如投资“新资产”，必须发行“新产品”。
（三）老产品规模须在现有余额内，并有序压缩。
（四）金融机构指定过渡期内计划，报送监管。提早完成的有奖。
（五）过渡期结束后，刚性执行新规。
三、银行资管业务产品端和资产端解析1产品资产端新规解析
原文：公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。
（一）规定了公募产品只能投资三类资产，标准化债权，上市交易股票和商品及金融衍生品。
（二）投资商品及金融衍生品的，还需符合法律法规和监管规定。个人理解监管的规定至少是有叙做金融衍生品交易的资格。
（三）资管子公司成立后，是自然继承母行的金融衍生品交易资格还是需要重新向监管申请，需要明确。
公募固定收益类产品
| 标准化债权 | 股票 | 商品及衍生品 | 投资限制性条款 |
| <20 % | ||
| <20% | <20% | 有相关牌照 |
公募权益类产品
| 标准化债权 | 股票 | 商品及衍生品 | 投资限制性条款 |
| >80 % | ||
| >80% | <20% | 有相关牌照 |
公募商品及衍生品类产品
| 标准化债权 | 股票 | 商品及衍生品 | 投资限制性条款 |
| >80 % | 有相关牌照 | |
| <20% | >80% | 有相关牌照 |
| <20% | >80% | 有相关牌照 |
公募混合类产品
| 标准化债权 | 股票 | 商品及衍生品 | 投资限制性条款 |
| <80% | ||
| <80% | 有相关牌照 | |
| <80% | <80% | 有相关牌照 |
| <80% | <80% | 有相关牌照 |
原文：私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。
（一）明确标准化债权定义：
1、等分化，可交易。
2、信息披露充分。
3、集中登记，独立托管。
4、公允定价，流动性机制完善。
5、在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。
标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。
（二）标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产
2013年8号文的非标债权资产定义：未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。
疑问：股权的收受益权如何界定？
（三）明确资管产品投资非标债权资产限制
1、私募产品才能投资于非标债权类资产
2、封闭式资产管理产品的到期日应大于等于非标债权类资产到期日。——不允许产品与非标债权资产的期限错配
3、开放式资管产品的最近一次开放日应大于等于非标债权类资产到期日——鸡肋
（四）明确资管产品投资非上市公司股权类资产限制
1、私募封闭式资管产品才可以投资非上市企业股权类资产
2、明确股权及其受（收）益权的退出安排。
疑问：新规要求明确股权或者受（收）益权的退出安排，如为到期回购或者差补的退出，是否合规？
3、未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。——不允许产品与未上市企业股权资产的期限错配
（五）资产管理产品不得直接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由金融管理部门另行制定
疑问：
1、如何界定直接投资？是否嵌套一层即不为直接投资？
2、银行理财产品非直接投资本行信贷资产是否可行？
3、银行理财产品非直接投资不良资产是否可行？
（六）规定产品信息披露规则
1、明确公募产品信息披露内容、格式、方式、频率等－封闭式至少每周，开放式开放期。
2、私募产品信息披露由合同约定，但至少每季度披露一次
3、应通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险
4、按照投向分类的四种产品披露内容各有明确规定
（七）明确资管产品净值化管理和估值规则
1、资管产品全部净值化，由托管机构核算并定期报告，外部审计机构确认，金融机构披露审计报告并报监管部门。
2、估值鼓励采用市值法
3、封闭式产品可以采用摊余成本法，但须满足下列条件之一（1）资产为持有到期型，会计计量上需要明确（2）没有公开交易市场或在公开交易市场没有公允交易价格
4、摊余成本法估值与到期兑付的差异度不得偏离5％以上
（八）明确分级产品（结构化产品）规则
1、公募产品不允许分级，只有私募产品能够分级，中间级计入优先级
2、固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，其他不超过2：1
3、分级产品不得对优先级提供保本保收益
4、明确分级资管产品定义“分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产品。”（照搬证监会新八条底线结构化产品定义）
（1）2010年2月银监会发布《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》定义了结构化信托业务：
“结构化信托业务是指信托公司根据投资者不同的风险偏好对信托受益权进行分层配置，按照分层配置中的优先与劣后安排进行收益分配，使具有不同风险承担能力和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权来获取不同的收益并承担相应风险的集合资金信托业务。”
该文件并未对优先级保本保收益有任何限制。
（2）2016年7月发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（新八条底线）对结构化资管计划提出定义：
“结构化资产管理计划，是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的资产管理计划。”——与资管新规的分级产品定义一致
（3）新八条底线明确不允许对优先级保本保收益：
“证券期货经营机构设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等”
（4）中基协2016年《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第3号》对结构化产品进一步规定：
1、优先劣后投资者必须同亏同盈，且比例应相同：“所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例同时适用于享受收益和承担亏损两种情况。”
2、不允许劣后级资金安全垫模式：“结构化资产管理计划合同中不得约定以劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容。”
综上，对于分级产品的三种类型：
1、劣后为优先保本保收益形式——被新规禁止
2、劣后为优先的安全垫模式——未被新规明确禁止，但证监的资管产品不允许该种模式，银保监的资管产品未有明确。
3、优先和劣后同时承担亏损，亏损比例由协议约定。——可行
（九）限制资管产品所投资产的集中度
1、单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%。
2、同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%。其中，同一金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%。
3、同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。
（十）划定资管产品的加杠杆上限
1、开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%
2、封闭式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%
3、私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%
4、上述杠杆计算以单个产品为基础
5、管理人可以资管产品的资产进行加杠杆，但不得以产品进行加杠杆
银行理财产品资产配置图
银行资管的资产大类配置主要为：
一、标准化债权类资产：交易所债券，银行间债券与，交易所资产支持证券等。
二、非标准化债权类资产：信托贷款、SOT、各类名股实债。
三、资本市场业务：股票质押、二级市场股票配资、定增股票配资。
四、非上市公司股权：结构化股权融资、产业基金、直投股权等。
2银行资管业务非标类资产转型方向
银行资管的大类配置主要为：
一、标准化债权类资产：交易所债券，银行间债券与，交易所资产支持证券等
二、非标准化债权类资产：信托贷款、SOT、各类名股实债
三、资本市场业务：股票质押、二级市场股票配资、定增股票配资
四、非上市公司股权：结构化股权融资、产业基金、直投股权等
SOT信托贷款
新规影响点：
一、资金来源和规模。底层资产（信托贷款）为非标准化债权，如监管明确不允许公募产品投资，则按照私募不得超过200人的标准，资金规模无法做大。
二、产品期限问题。底层资产（信托贷款）为非标准化债权，产品期限必须大于等于资产期限。
三、通道多层嵌套。资产管理产品只可以投资一层资产管理产品。
股权基金
新规影响点：
一、资金来源和规模。底层资产（信托贷款）为非标准化债权或未上市股权，如监管明确不允许公募产品投资，则按照私募不得超过200人的标准，资金规模无法做大。
二、产品期限问题。底层资产（信托贷款）为非标准化债权或未上市股权，产品期限必须大于等于资产期限。
三、通道多层嵌套。资产管理产品只可以投资一层资产管理产品。——目前暂不明确私募基金的规定
非标类资产转型方向：
1、开发与资产期限匹配的产品（资金），严格符合监管规定
2、进行非标转标活动，需要监管明确符合要求的交易场所
银登、信登、北金所、中证报价系统
3、尽量为客户开发标准化债权融资方式
3股票类资产转型方向
（一）股票质押式回购
1、场内单一资金模式
2、场内集合资金模式（一对多模式）
3、创新模式：场外质押场内代理模式
股票质押式回购业务创新需求：
1、出质人与融资人不是同一人
2、境外股东的融资需求
3、杠杆比例要求较高（八条底线最高不超过1比3）
（1）单一模式
（2）集合模式
新规影响点：
l 对场内单一模式，新规几乎无影响，唯一不符合新规的是该业务为两层通道嵌套，但这是由于中登目前暂不允许银行理财产品在资本市场开户，预计后续会赋予银行理财与其他资管同等地位。届时即可只嵌套一层通道。
l 对场内集合模式，无影响。
l 对场外单一模式，新规无影响。
l 对场外集合模式，无影响。
4、场内股票质押应对新规模式：
1、表内资金对接
2、形式集合
（二）股票配资业务
1、业务模式一：单一资金
证监会 “信托公司作为定向增发发行对象，只能以自有资金认购”
业务模式二：集合资金（集合资产管理计划）
创新模式1：集合信托受让单一信托受益权模式
创新模式2：集合信托受让单一信托受益权模式（银行过桥垫资）
2、新规影响点：
一、多层嵌套
二、劣后为优先提供保本保收益
三、运用信托扩大杠杆已无意义
3、解决方式：信托（资管）计划T＋D转让
结构描述：
1、杠杆比为1：2，假设银行出资2亿，劣后出资1亿元。
2、银行出资3亿元设立单一信托计划（或资管计划）。
3、信托成立后，银行将持有的3亿元信托受益权转让给劣后，约定在转让日支付1亿元本金，在每季度支付2亿元对应之收益，在信托计划到期日支付另2亿元本金。在信托到期日，可根据实际情况轧差做相应的资金划付。
4产品端创新
非标债权类资产与产品的期限错配破解方式：产品端改为交易类。
募集资金（产品销售）时：
产品到期时：
期限错配（产品销售）时：
募集资金（产品销售）时：
期限错配（产品销售）时：
四、银行资管业务转型方向整体思路：新规后虽然银行资管与其他类型资管的监管标准一致，但银行资管不应盲目向证券资管看齐。不应放弃银行体系的优点和长处，同时借鉴证券资管的成功经验，走出银行系资管的特色之路。
一、网点遍布全国，对企业的了解不仅限于公开市场信息——紧密依托和利用分支行资源
二、充分发挥主业优势，赚取控制信用风险的利润——资本市场的信用风险、市场风险并不是割裂而是紧密相关的
三、与客户沟通顺畅，及时了解投资者需求——资金来源在资管行业内优势明显。
1资产转型方向— PRE-ABS（债券）
资管新规下，非标债权类资产和非上市股权类资产的资金和期限配置非常受限，但两类资产的高收益又使得银行不能轻易放弃，银行应创新业务模式将传统非标资产转为标准化资产，扩大资产配置范围，其中PRE-ABS（债券）即是一种较好的思路。
以往客户的直接融资与银行关系不大，被券商和基金子把控，但其中最主要的资金又多来源于银行体系，银行仅仅充当了投资者的角色，如以PRE-ABS的方式提前介入客户的直接融资流程，则能主导客户的整个融资流程，密切与客户关系，真正成为客户的全方位金融服务商
Pre-ABS业务是指资金方首先向融资方提供短期/过桥融资(合称“短期融资”)，融资方通过该短期融资迅速形成增量优质资产，继而以该优质资产进行证券化，证券化募集资金和资产回款作为前述短期融资的主要还款来源，或由资金方在公开市场上重新购买该标准化资产，最终实现资产端和资金端的有效闭环。
Pre-ABS业务的两种方式：
1、资金方放款－融资方形成资产－融资方发行ABS－资金方退出(收款)。
2、资金方放款－融资方形成资产－融资方发行ABS－资金方购买（资金闭环）。
（1）资金优势：国家大力发展直接融资市场，市场容量目前已达到10万亿量级，随着企业越来越重视直接融资，今后的资金需求必将进一步加大。在我国现有金融体系下，银行作为金融市场的基石，网点遍布全国，客户基础雄厚，天然成为市场上最大最主要的资金方，加上银行固有的资金成本优势，理应成为ABS（债）市场的主导力量。
（2）客户资源优势：国有和股份制银行分支机构遍布全国各地，城农商行在各自经营地也开设大量网点，具有充足的客户资源，同时银行的客户经理联系客户制度，也有效的保证了银行能够获得客户的第一手融资需求。
（3）综合服务优势：银行作为综合性金融机构，可与优质客户进行全面金融合作，为客户提供综合金融服务，不同业务之间，总分行之间，分行之间产生协同效应，这是其他任何专业金融机构所不具备的。
PRE-ABS的概念也可以应用到债券投资上，以及可交债等项目。
案例：XX房地产公司与商业银行的PRE-ABS业务
业务背景：XX房地产公司为全国前十强企业，20XX年需要讲公司开发建设的6栋商业物业销售出去，即可在当年的销售面积榜和销售金额榜均进入全国前三。商业物业的销售周期较长，无法在当年实现销售。
6栋物业的成本价为45亿元，分为6个项目公司持有。
业务方案：
1、银行理财资金投资XX投资合伙企业（有限合伙）的LP份额（共6个）
2、总金额约45亿元
3、期限3年，3年内理财计划持有的物业选择REITS上市
4、如到期无法实现REITS，则由XX地产集团进行回购
2资产转型方向—投贷联动
投贷联动是指银行业金融机构以“信贷投放”与本集团设立的具有投资功能的子公司“股权投资”相结合的方式，通过相关制度安排，由投资收益抵补信贷风险，实现科创企业信贷风险和收益的匹配，为科创企业提供持续资金支持的融资模式。其中，投资功能子公司应当作为财务投资人，可选择种子期、初创期、成长期的非上市科创企业进行股权投资，分享投资收益、承担相应风险。按照约定参与初创企业的经营管理，适时进行管理退出和投资退出。
商业银行开展投贷联动业务的意义：
（1）从融资企业角度看，能够通过企业未来成长带来的股权增值为企业获取当期融资，满足了企业在成长期的资金需求。
（2）从商业银行角度看，通过股权投资未来的预期收益，对债务性融资进行了风险补偿，拓展了其金融产品的风险收益有效边界 ，提高了对于成长类客户的金融服务能力，当然，从单笔业务来看股权价值具有一定的不确定性，但若从银行从事该项业务的总体来看则具有预期价值。
（3）从产品协同性来看，一方面股权投资为债务融资提供了风险补偿，另一方面债务融资通过对企业经营的财务支持，间接提升企业的股权投资价值，二者产生了很好的协同效果。
（4）从政府角度来看，投贷联动业务跨越了商业银行与成长型创新企业的鸿沟，成为政府推动创新驱动战略实施的重要选择。
传统的投贷联动的“投”特指未上市的科创企业，并以上市为退出的主要途径。资管新规后，银行成立资管子公司，对于“投资”的范围应扩充到优质非上市企业，通过资管子公司的“投资”叠加母行的“贷款”，加大与优秀企业的深入合作。
3产品转型方向—结构性产品
结构性产品（Structured Products）是一种固定收益金融产品加期权的投资组合，策略是将大部分资金投资在债券、票据、大额存单等固定收益资产上，小部分资金或固定收益所得的利息投资于股票、期货、期权、指数、商品等高风险高收益的金融资产上，由此可以组合出一种或部分保本，甚至保本保息的资管产品。
结构性产品的投资标的多样，基本可以涵盖市场上所有资产，投资者的需求应为能够承受利息或利息加较少的本金损失，博取金融产品获得高收益的可能性。
结构性产品是由固定收益产品和衍生品两部分组合而成，其中挂钩标的就是衍生品的基础资产，衍生品可以包括期货、期权、远期、互换等类型，但挂钩股票或股指的衍生品多为期权。以主要的挂钩资产来分，结构性产品有股票指数挂钩、股票组合（篮子）挂钩、货币汇率挂钩、利率挂钩等；以产品结构来分，包括可赎回、自动赎回、价幅累积（可日享高利）等。市场上绝大多数的结构性理财产品都设有投资金额保障机制。
产品设计要点
1、产品期限：产品期限不宜过长，以3个月至2年为佳，凸显产品的较高年化收益率
2、本金投资标的：本金标的应为稳健的固定收益类资产，如央票，金融债券，3A级企业信用债等
3、利息投资标的：投资标的宜为客户较为熟悉的资产，如香港上市的蓝筹股票，黄金价格，世界知名大企业的股票等，且能在公开渠道方便查询价格
4、目标客户：对金融市场有较深了解，对挂钩标的有较深了解，能够接受最不利投资结果。
营销要点：
1、不得以高收益率为卖点向非目标客户推销产品
2、尽量向熟悉的目标客户推销产品
3、应向客户全面揭示产品结构、标的情况、风险点等相关信息
4、应向客户披露情景模拟和历史倒流测试情况
5、产品存续期间应与客户保持紧密联系，及时告知标的和产品表现
6、产品到期前应加大联系频率，引导客户预期
4产品转型方向—固定收益型产品
资管新规下，过往银行理财产品端不区分资金来源，资产端实质性资产池运作模式将发生颠覆性的变化，根据新规要求，资金和资产的匹配需要更加精细化。对于银行理财发行量最大的固定收益类产品，未来可能的产品形态为：
1、公募开放式固定收益型产品
2、公募封闭式固定收益型产品
3、私募固定收益型产品
1、公募开放式产品：仅能配置标准化资产。
2004年的《证券投资基金运作管理办法》将公募证券基金分为货币型、债券型、股票型、混合型以及FOF。
（一）百分之八十以上的基金资产投资于股票的，为股票基金；
（二）百分之八十以上的基金资产投资于债券的，为债券基金；
（三）仅投资于货币市场工具的，为货币市场基金；
（四）百分之八十以上的基金资产投资于其他基金份额的，为基金中基金；
（五）投资于股票、债券、货币市场工具或其他基金份额，并且股票投资、债券投资、基金投资的比例不符合第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的，为混合基金；
上述证监对基金的规定中，符合资管新规中固定收益类产品的为债券型基金和货币型基金。银行发行的开放式公募固定收益类产品，投资范围可以包括债券市场产品和货币市场产品，在收益率上相比公募基金的货币型基金、在流动性上相比公募基金的债券型基金更有优势。
2、公募封闭式产品：仅能配置标准化资产
相比公募开放式产品，银行理财的客户更习惯于在银行购买封闭式产品，银行应继续发行该类产品。按照资管新规，公募产品不能购买高收益的非标资产，相比新规前发行产品在收益率上处于劣势，同时在过渡期内，承接老资产的“老产品”收益率高于“新产品”，会形成尴尬的行内产品收益率不一致的情况。故此类产品应致力于在合规的基础上提升产品收益率，以吸引客户。
资管新规对于估值方法的规定为：封闭式产品可以采用摊余成本法，但须满足下列条件之一（1）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。（2）没有公开交易市场或在公开交易市场没有公允交易价格。
关键字在于对“持有到期”的理解。通常理解为持有资产至资产到期，如果理解为持有资产至产品到期，可以构建公募封闭式债券型摊余成本法估值理财产品。
3、私募固定收益类产品。该类产品的客户为合格投资者，适宜配置非标债权类资产，但应注意期限匹配，金额适当，风险可控。
5产品转型方向—权益型产品
按照新规规定，公募产品仅能投资于上市交易的股票，私募产品可以投资于上市交易的股票和非上市股权。故权益类产品可以分为：
1、公募股票型产品：参照公募证券投资基金，银行的优势在于客户与销售渠道，劣势在于专业度和公众形象
2、私募股票型产品：前期可以采用委外方式引入外脑
3、私募非上市股权型产品：投资于各类股权资产，如私募基金，产业基金，非上市股权，应注意资产的期限匹配和金额适当。
4、私募混合型产品
